KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA

Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, den 9. März 2023
um 11:00 Uhr

im

SIDE Hotel Hamburg
Drehbahn 49
20354 Hamburg

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

 

 

 

Tagesordnung

 

TOP 1:    Beschlussfassung gemäß § 179a AktG über die Zustimmung zum Abschluss und Vollzug des Geschäftsanteilskaufvertrages vom 18. November 2022 über den Verkauf und die Abtretung der Beteiligung von 30% an der KlimaINVEST Green Concepts GmbH

 

Die KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA („Gesellschaft“) tätigt Investitionen in Unternehmen, die insbesondere in klimaschutzorientierten Tätigkeitsbereichen tätig sind. Ihre einzige Beteiligung besteht derzeit in einem Anteil von 30% an der KlimaINVEST Green Concepts GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 111932 („KIGC“).

 

Am 18. November 2022 hat die Gesellschaft einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf und die Abtretung ihrer Beteiligung an der KIGC abgeschlossen (UVZ-Nr. 2692/2022 CC nebst Bezugsurkunde UVZ-Nr. 2685/2022 CC des Notars Dr. Carsten Cramer, Hamburg; der „Geschäftsanteilskaufvertrag“).

 

Käufer der Beteiligung an der KIGC ist die Omega KICG Invest GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 178310 („Käufer“). Der Käufer befand sich am Tag der Beurkundung des Geschäftsanteilskaufvertrages noch in Gründung, wurde jedoch am 5. Dezember 2022 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Mittelbare Gesellschafter und Geschäftsführer des Käufers sind die Herren Jobst Jenckel, Kai Ristau und Johannes Schimler. Bei Herrn Jenckel, Herrn Ristau und Herrn Schimler handelt es sich um die Mitglieder des Managements der KIGC. Am Tag der Beurkundung des Geschäftsanteilskaufvertrages waren Herr Jenckel und Herr Ristau Geschäftsführer und Herr Schimler Prokurist der KIGC; zwischenzeitlich ist auch Herr Schimler Geschäftsführer der KIGC. Bei dem Verkauf der Geschäftsanteile an der KIGC handelt es sich dementsprechend um einen sogenannten „Management-Buy-Out“, d.h., den Erwerb eines Unternehmens durch die Geschäftsführung dieses Unternehmens.

 

Ebenfalls Partei des Geschäftsanteilskaufvertrages ist die AQ Capital S.A., geschäftsansässig in Senningerberg, Luxemburg, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 149708 („AQ Capital“). Die AQ Capital hielt am 18. November 2022 eine Beteiligung an der KIGC in Höhe von 70% und hat diese Beteiligung sowie ein Gesellschafterdarlehen im Rahmen des Geschäftsanteilskaufvertrages an den Käufer verkauft und abgetreten. Der Kauf und die Abtretung der 70%igen Beteiligung an der KIGC und des Gesellschafterdarlehens durch die AQ Capital an den Käufer erfolgten unabhängig von dem Verkauf und der Abtretung der 30%igen Beteiligung an der KIGC durch die Gesellschaft. Der Kauf und die Abtretung der 70%igen Beteiligung an der KIGC und des Gesellschafterdarlehens durch die AQ Capital an den Käufer wurden am 15. Dezember 2022 vollzogen und sind dementsprechend bereits - unabhängig von dem Verkauf und der Abtretung der 30%igen Beteiligung an der KIGC durch die Gesellschaft an den Käufer - wirksam geworden.

 

Bei der 30%igen Beteiligung an der KIGC handelt es sich derzeit um die einzige Beteiligung und den wesentlichen Vermögensgegenstand der Gesellschaft. Nach § 179a Aktiengesetz („AktG“) ist für einen Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Übertragung des ganzen oder - wie hier im Fall des Geschäftsanteilskaufvertrages - des wesentlichen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, ohne dass die Übertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt, ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung erforderlich. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass sich der Hauptversammlungsbeschluss vorliegend nur auf den Verkauf und die Abtretung der 30%igen Beteiligung an der KIGC durch die Gesellschaft an den Käufer und nicht auf den Verkauf und die Abtretung der 70%igen Beteiligung an der KIGC und des Gesellschafterdarlehens von der AQ Capital an den Käufer bezieht.

 

Der Geschäftsanteilskaufvertrag wurde in englischer Sprache abgeschlossen; die Anlagen sind teilweise in deutscher und teilweise in englischer Sprache abgefasst. Der Geschäftsanteilskaufvertrag einschließlich sämtlicher Anlagen sowie eine beglaubigte Übersetzung der englischsprachigen Vertragsunterlagen in die deutsche Sprache liegen von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der ABC-Straße 21, 20354 Hamburg, zur Einsicht der Kommanditaktionäre aus. Jedem Kommanditaktionär wird auf Verlangen unverzüglich kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Geschäftsanteilskaufvertrag einschließlich sämtlicher Anlagen sowie eine beglaubigte Übersetzung der englischsprachigen Vertragsunterlagen in die deutsche Sprache werden zudem in der außerordentlichen Hauptversammlung am 9. März 2023 zugänglich gemacht.

 

Die Geschäftsführung der AQ Capital hat eine Fairness Opinion nach IDW S 8 der Stolze - Dr. Diers - Beermann GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg („Stolze-Diers-Beermann GmbH“) zur finanziellen Angemessenheit des Kaufpreises für den Verkauf der Anteile an der KIGC eingeholt („Opinion Letter“). Die Stolze-Diers-Beermann GmbH kommt dabei zu dem Ergebnis, dass der Kaufpreis von EUR 6,8 Mio. für 100% der Geschäftsanteile an der KIGC (Equity Value) als finanziell angemessen anzusehen ist. Der Opinion Letter wird in der außerordentlichen Hauptversammlung am 9. März 2023 zugänglich gemacht.

 

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zudem den wesentlichen Inhalt des Geschäftsanteilskaufvertrages einschließlich der Anlagen, soweit diese (auch) den Verkauf der Geschäftsanteile an der KIGC durch die Gesellschaft betreffen, zusammengefasst und die Gründe für dessen Abschluss in einem Bericht erläutert. Soweit für das Verständnis erforderlich enthält die Zusammenfassung auch Angaben zu dem durch die AQ Capital getätigten Verkauf.

 

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

„Dem Abschluss und Vollzug des Geschäftsanteilskaufvertrages vom 18. November 2022 über den Verkauf und die Abtretung der Beteiligung von 30% an der KlimaINVEST Green Concepts GmbH (UVZ-Nr. 2692/2022 CC nebst Bezugsurkunde UVZ-Nr. 2685/2022 CC des Notars Dr. Carsten Cramer, Hamburg) zwischen der KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA als Verkäufer, der Omega KICG Invest GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 178310) als Käufer und der AQ Capital S.A. als weiterer Partei wird zugestimmt.“

 

1.       Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Geschäftsanteilskaufvertrages

 

1.1     Parteien

 

Parteien des Geschäftsanteilskaufvertrages sind

 

• KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA, eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien“ (GmbH & Co. KGaA) nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 100945, geschäftsansässig in ABC-Straße 21, 20354 Hamburg („Verkäufer 1“ oder „Gesellschaft“)

• Omega KICG Invest GmbH, eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (GmbH) nach deutschem Recht, zwischenzeitlich eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 178310, geschäftsansässig Ahornweg 11a, c/o Johannes Schimler, 21244 Buchholz in der Nordheide („Käufer“)

 

Weitere Partei ist die AQ Capital S.A., eine „Société anonyme“ (S.A.) nach luxemburgischen Recht, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 149708, geschäftsansässig in Heienhaff 5, 1736 Senningerberg, Luxemburg („Verkäufer 2“).

 

(Verkäufer 1/Gesellschaft und Verkäufer 2 werden nachfolgend einzeln auch als ein „Verkäufer“ und zusammen als die „Verkäufer“ bezeichnet; die Verkäufer und der Käufer werden nachfolgend einzeln auch als „Partei“ und zusammen als „Parteien“ bezeichnet.)

 

1.2     Gegenstand des Geschäftsanteilskaufvertrages, Stichtag

 

Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Geschäftsanteilskaufvertrages halten die Gesellschaft (Verkäufer 1) und Verkäufer 2 das gesamte Stammkapital der KlimaINVEST Green Concepts GmbH, einer GmbH nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 111932, geschäftsansässig in Hohe Bleichen 10, 20354 Hamburg, Deutschland („KIGC“), in Höhe von insgesamt EUR 100.000,00, eingeteilt in 100.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 („Geschäftsanteile“); 30.000 Geschäftsanteile werden von der Gesellschaft (Verkäufer 1) und 70.000 Geschäftsanteile vom Verkäufer 2 gehalten.

 

Gegenstand des Geschäftsanteilskaufvertrages zwischen der Gesellschaft und dem Käufer sind 30.000 Geschäftsanteile an der KIGC im Nennwert von insgesamt EUR 30.000,00 („Verkäufer 1-Geschäftsanteile“), das entspricht 30% des Stammkapitals der KIGC. Vorbehaltlich des Eintritts der in Ziffer 1.5 beschriebenen aufschiebenden Bedingungen verkauft die Gesellschaft (Verkäufer 1) ihre Verkäufer 1-Geschäftsanteile an den Käufer und tritt diese an den Käufer ab.

 

Zudem verkauft Verkäufer 2 an den Käufer seine Geschäftsanteile im Nennwert von insgesamt EUR 70.000,00 („Verkäufer 2-Geschäftsanteile“), das entspricht 70% des Stammkapitals der KIGC, sowie ein der KIGC gewährtes Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 3.250.000,00 zuzüglich Zinsen („Gesellschafterdarlehen“) und tritt die Verkäufer 2-Geschäftsanteile und das Gesellschafterdarlehen vorbehaltlich des Eintritts der in Ziffer 1.5 beschriebenen aufschiebenden Bedingung an den Käufer ab.

 

Insgesamt werden damit 100% der Geschäftsanteile an der KIGC sowie das Gesellschafterdarlehen verkauft und abgetreten. Der Käufer nimmt den Verkauf und die Abtretungen jeweils an.

 

Die Geschäftsanteile werden jeweils mit sämtlichen mit ihnen verbundenen Rechten, einschließlich Eigentumsrecht und Stimmrechten sowie dem Gewinnbezugsrecht ab dem Stichtag 1. Januar 2022 (0:00 Uhr) („Stichtag“) verkauft. Mitverkauft wird auch das Recht auf bis zum Vollzugsdatum (wie unter Ziffer 1.6 definiert) nicht an die Verkäufer ausgeschüttete Gewinne vorheriger Geschäftsjahre. Die Geschäftsanteile müssen frei von Belastungen, d.h. Pfandrechten, Verpfändungen, Belastungen, Lasten, Sicherungsrechten, Hypotheken, Grunddienstbarkeiten oder sonstigen ähnlichen Einschränkungen sein.

 

Die Gesellschafterversammlung der KIGC hat dem Verkauf und der Abtretung der Geschäftsanteile an den Käufer zugestimmt.

 

1.3     Kaufpreis, Fälligkeit und Umsatzsteuer

 

Der Gesamtkaufpreis für 100% der Geschäftsanteile an der KIGC beträgt EUR 6.801.802,00. Hierbei handelt es sich um einen Festkaufpreis.

 

30% des Gesamtkaufpreises für die Geschäftsanteile entfallen auf die Gesellschaft. Der Kaufpreis für die von der Gesellschaft als Verkäufer 1 verkauften Verkäufer 1-Geschäftsanteile beträgt dementsprechend EUR 2.040.540,60. Der an die Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis ist innerhalb von drei (3) Geschäftstagen fällig, nachdem die Gesellschaft dem Käufer mitgeteilt hat, (i) dass die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Zustimmungsbeschluss hinsichtlich des Verkaufs und der Abtretung der Verkäufer 1-Geschäftsanteile an den Käufer gefasst hat und (ii) dass keine Klage gegen diesen Zustimmungsbeschluss eingereicht oder eine entsprechende Klage durch ein endgültiges Urteil abgewiesen wurde.

 

Der Kaufpreis für die durch den Verkäufer 2 verkauften Verkäufer 2-Geschäftsanteile beträgt EUR 4.761.261,40. Der Kaufpreis für das Gesellschafterdarlehen beträgt EUR 3.250.000,00 zuzüglich bis zum 14. Dezember 2022 angefallener Zinsen in Höhe von EUR 28.832,00. Der an den Verkäufer 2 für seine Verkäufer 2-Geschäftsanteile und das Gesellschafterdarlehen zu zahlende Kaufpreis war am 15. Dezember 2022 zur Zahlung fällig.

 

Der Kaufpreis wird jeweils ab dem Stichtag mit einem Zinssatz von 5 Basispunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB verzinst, wobei die Zinsen auf Basis der tatsächlich verstrichenen Tage und einem Kalenderjahr mit 360 Tagen berechnet werden.

 

Die Parteien gehen davon aus, dass der Kaufpreis jeweils nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Die Verkäufer haben vereinbart, von einer eventuellen Option zur Umsatzsteuer keinen Gebrauch zu machen. Sollte eine Steuerbehörde die in dem Geschäftsanteilskaufvertrag vorgenommenen Transaktionen als der Umsatzsteuer unterliegend behandeln, so ist der Kaufpreis als Nettokaufpreis (ohne Umsatzsteuer) zu verstehen. In einem solchen Fall, in dem die Verkäufer umsatzsteuerpflichtig sind, wird der Kaufpreis um die anwendbare Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe erhöht und die Verkäufer werden dem Käufer entsprechende ordnungsgemäße Rechnungen ausstellen.

 

1.4        Break-up Fee und Patronatserklärungen

 

Der Käufer hat sich verpflichtet, bei Unterzeichnung des Geschäftsanteilskaufvertrages eine Break-up Fee in Höhe von EUR 250.000,00 auf das Bankkonto des Verkäufer 2 zu leisten, die mit dem zuletzt zu zahlenden Kaupreisanteil, demnach mit dem an die Gesellschaft zu zahlenden Kaufpreis, verrechnet wird, sofern sie nicht zuvor verfallen ist. Die Break-up Fee verfällt zugunsten der Verkäufer, wenn der Käufer mit der Zahlung des Kaufpreises in Verzug ist. Der Verkäufer 2 hat bestätigt, die Break-up Fee erhalten zu haben. Diese wird nach der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu dem Geschäftsanteilskaufvertrag an die Gesellschaft weitergeleitet.

 

Des Weiteren hat sich der Käufer verpflichtet, bei Unterzeichnung des Geschäftsanteilskaufvertrages zwei Patronatserklärungen zugunsten der Verkäufer zu übergeben, die den gesamten an die Verkäufer zu zahlenden Kaufpreis abdecken. In der Patronatserklärung hat sich der jeweilige Patronatsgeber gegenüber den Verkäufern in Bezug auf den dem jeweiligen Verkäufer zustehenden Kaufpreisanteil verpflichtet, den Käufer finanziell stets so auszustatten, dass der Käufer zur fristgerechten Zahlung des Kaufpreises in der Lage ist. Die Verpflichtung kann auch durch Zahlung des jeweils fälligen Betrages an den jeweiligen Verkäufer erfüllt werden (Harte Patronatserklärung). Jeder Patronatsgeber haftet bis zur Höhe von 50% des jeweils gesicherten Kaufpreises. Die Verkäufer haben bestätigt, die Patronatserklärungen erhalten zu haben.

 

1.5     Aufschiebende Bedingungen

 

Verkauf und Abtretung der Verkäufer 1-Geschäftsanteile durch die Gesellschaft unterliegen der aufschiebenden Bedingung des (i) vollständigen Erhalts des auf die Verkäufer 1-Geschäftsanteile entfallenden Kaufpreises durch die Gesellschaft und (ii) eines nicht angefochtenen oder in sonstiger Weise angegriffenen Beschlusses der Hautversammlung der Gesellschaft hinsichtlich der Veräußerung und Abtretung der Verkäufer 1-Geschäftsanteile der Gesellschaft an den Käufer oder dem Ergehen eines endgültigen abweisenden Urteils.

 

Die Abtretung der Verkäufer 2-Geschäftsanteile und des Gesellschafterdarlehens durch den Verkäufer 2 unterlagen der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des vollständigen Kaufpreises für die Verkäufer 2-Geschäftsanteile und das Gesellschafterdarlehen.

 

1.6     Vollzug

 

An dem Tag der jeweiligen Kaufpreisfälligkeit nehmen die Parteien die folgenden Vollzugshandlungen (Closing Actions) vor: (i) Zahlung des jeweiligen Kaufpreises (gegebenenfalls abzüglich der bereits gezahlten Break-up Fee) sowie (ii) Unterzeichnung eines Closing Memorandums, in dem die Durchführung des Vollzugs (Closing) und das Datum des Vollzugs dokumentiert werden.

 

Als „Vollzugsdatum“ gilt das spätere Datum von Vollzugsdatum 1 (Tag, an dem die Vollzugshandlungen hinsichtlich des Verkauf der Verkäufer 1-Geschäftsanteile durchgeführt werden) und Vollzugsdatum 2 (Tag, an dem die Vollzugshandlungen hinsichtlich der Verkäufer 2-Geschäftsanteile und des Gesellschafterdarlehens durchgeführt werden).

 

Der Vollzug der Übertragung der Verkäufer 2-Geschäftsanteile und des Gesellschafterdarlehens durch den Verkäufer 2 an den Käufer hat - wie im Geschäftsanteilskaufvertrag vorgesehen - am 15. Dezember 2022 (Vollzugsdatum 2) stattgefunden.

 

1.7     Rücktrittsrecht

 

Die Gesellschaft kann durch schriftliche Mitteilung an den Käufer von dem Geschäftsanteilskaufvertrag zurücktreten, sofern der für die Verkäufer 1-Geschäftsanteile zu zahlende Kaufpreis nicht ordnungsgemäß gezahlt wurde und eine schriftliche Nachfrist von fünf (5) Geschäftstagen erfolglos verstrichen ist.

 

1.8     Management Buy-out

 

In dem Geschäftsanteilskaufvertrag wird klargestellt, dass die aktuellen Geschäftsführer der KIGC mittelbare Gesellschafter des Käufers sind, und daher sämtliche Angelegenheiten und Tatsachen, die ein Geschäftsführer mit der ordnungsgemäßen Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns bei sorgfältiger Prüfung der Informationen und Dokumente, die der KIGC vor der Unterzeichnung des Geschäftsanteilskaufvertrages zur Verfügung standen, hätte erkennen können, als offengelegt und dem Käufer bekannt gelten.

 

1.9     Entschädigung für Steuern

 

Die Verkäufer verpflichten sich in dem Geschäftsanteilskaufvertrag, den Käufer für von der KIGC für an oder vor dem Stichtag 1. Januar 2022 (00:00 Uhr) endende Veranlagungszeiträume zu zahlende Steuern zu entschädigen („Ersatzpflichtige Steuern“). Hiervon sind bestimmte im Geschäftsanteilskaufvertrag beschriebene Sachverhalte ausgenommen. So besteht beispielsweise keine Ersatzpflicht, wenn die Ersatzpflichtigen Steuern im geprüften Jahresabschluss 2021 der KIGC („Locked-Box-Konten“), der dem Geschäftsanteilskaufvertrag als Anlage beigefügt ist, (z.B. als Verbindlichkeiten oder Steuerrückstellungen) berücksichtigt sind oder vor dem Vollzugsdatum gezahlt, ausgebucht oder anderweitig beglichen werden.

 

Umgekehrt hat sich der Käufer in dem Geschäftsanteilskaufvertrag unter anderem verpflichtet, an die Verkäufer Steuererstattungen für vor dem Stichtag endende Veranlagungszeiträume, soweit diese nicht als Forderung in den Locked-Box-Konten erfasst waren, sowie Vorteile aus für vor dem Stichtag endende Veranlagungszeiträume zu hoch gebildete Steuerverbindlichkeiten oder -rückstellungen auszuzahlen.

 

Der Käufer sowie die Verkäufer haben sich zudem zu einer umfassenden Zusammenarbeit in Steuerangelegenheiten, einschließlich der Beteiligung an Steuerverfahren, verpflichtet.

 

Ansprüche der Verkäufer im Zusammenhang mit Steuersachverhalten verjähren 60 Monate nach dem Vollzugsdatum, jedoch frühestens sechs Monate, nachdem der Käufer die Verkäufer schriftlich über den entsprechenden Anspruch informiert hat. Ansprüche des Käufers im Zusammenhang mit Ersatzpflichtigen Steuern verjähren sechs Monate nach bestandskräftiger Festsetzung der Ersatzpflichtigen Steuern, aber in jedem Fall spätestens 60 Monate nach dem Vollzug.

 

Die Parteien haben vereinbart, dass sämtliche Zahlungen im Zusammenhang mit Steuerentschädigungen oder -erstattungen als Kaufpreisanpassungen zu behandeln sind.

 

1.10   Garantien der Verkäufer

 

Die Verkäufer haben gegenüber dem Käufer im Wege eines selbständigen Garantieversprechens Garantien abgegeben. So garantieren die Verkäufer insbesondere, dass sie die alleinigen, rechtmäßigen Eigentümer der Geschäftsanteile und die Geschäftsanteile am Vollzugsdatum frei von Belastungen oder sonstigen Rechten Dritter sind. Ferner garantieren sie, dass es sich bei den Geschäftsanteilen um die einzigen ausgegebenen Geschäftsanteile der KIGC handelt und die darauf geleisteten Einlagen weder offen noch verdeckt zurückgezahlt wurden („Wesentliche Garantien“).

 

Des Weiteren garantieren die Verkäufer, dass die KIGC nach ihrem Wissen zwischen dem Stichtag und dem Vollzugsdatum die Geschäfte im üblichen Geschäftsverlauf und in Übereinstimmung mit der bisherigen Geschäftspraxis geführt und ohne schriftliche Zustimmung des Käufers kein Wertabfluss stattgefunden hat („Geschäftsgarantien“). Ein Wertabfluss liegt beispielsweise vor, wenn die KIGC im Namen oder zugunsten der Verkäufer oder ihrer verbundenen Unternehmen ein Dividende, Ausschüttung oder sonstige Zahlungen geleistet, Vermögenswerte abgetreten oder Verbindlichkeiten übernommen hat; ferner, wenn von der KIGC an die Gesellschafter oder verbundenen Unternehmen eines Verkäufers als Anreiz für den Abschluss des Geschäftsanteilskaufvertrages Provisionen, Rabatte, Nachlässe oder Boni gewährt wurden.

 

1.11   Garantieansprüche des Käufers

 

Werden Garantien der Verkäufer verletzt, hat der Käufer zunächst einen Anspruch auf Naturalrestitution, das heißt, die Verkäufer haben den Käufer in die Lage zu versetzen, in der der Käufer wäre, wenn ein solcher Verstoß nicht aufgetreten wäre. Besteht der Verstoß aus dem Bestehen einer Verbindlichkeit, beinhaltet das Recht des Käufers auf Naturalrestitution das Recht der vollumfänglichen Erstattung dieser Verbindlichkeit.

 

Sofern und in dem Umfang, in dem eine Naturalrestitution durch die Verkäufer innerhalb von 20 Bankarbeitstagen nach der Mitteilung des Käufers über den Verstoß unmöglich oder unzureichend ist, ist der Käufer berechtigt, Schadensersatz in Geld an sich selbst oder, nach seiner Wahl, an die KIGC zu verlangen. Nicht umfasst von einem Schadensersatz in Geld sind dabei insbesondere entgangener Gewinn, Folgeschäden oder mittelbare Schäden, interne Kosten, vergebliche Aufwendungen, immaterielle Schäden und Wertminderungen der Geschäftsanteile. Zahlungen eines Verkäufers bezüglich Garantieansprüchen gelten als Reduzierung des Kaufpreises.

 

Der Käufer ist in jedem Fall zur Schadensminderung verpflichtet. Zudem muss sich der Käufer jeden Vorteil und jede von Dritten aufgrund der Garantieverletzung erhaltene Zahlung (z.B. Steuerersparnisse oder Versicherungsleistungen) auf seinen Schadensersatzanspruch gegen die Verkäufer anrechnen lassen bzw. werden Ansprüche des Käufers mit in den Locked-Box-Konten hierfür gebildeten Rückstellungen verrechnet.

 

Garantieansprüche des Käufers sind ausgeschlossen, sofern die Tatsachen und Umstände, auf die sich der Anspruch bezieht, als offengelegt gelten (siehe vorstehende Ziffer 1.8). Ansprüche aus der Verletzung von Garantien der Verkäufer verjähren im Falle der Geschäftsgarantien in 12 Monaten nach dem Vollzugsdatum und im Falle der Verletzung von Wesentlichen Garantien in 60 Monaten nach dem Vollzugsdatum. Vorstehende Haftungseinschränkungen gelten nicht bei vorsätzlichem Fehlverhalten oder arglistiger Täuschung durch oder im Namen der Verkäufer oder der KIGC.

 

Macht ein Dritter einen Anspruch gegen die KIGC geltend, der zu einem Garantieanspruch des Käufers gegen die Verkäufer führt oder führen könnte, sind die Verkäufer berechtigt, die Verteidigung gegen diesen Anspruch selbst zu übernehmen, wobei der Käufer in diesem Fall verpflichtet ist, die Verkäufer vollumfänglich zu unterstützen.

 

1.12   Haftungsumfang der Verkäufer

 

Für Verbindlichkeiten der Verkäufer im Zusammenhang mit Steuersachverhalten (siehe vorstehende Ziffer 1.9) und Garantieverletzungen (siehe vorstehende Ziffer 1.11) haften die Verkäufer nicht gesamtschuldnerisch. Eine eventuelle Haftung der Verkäufer wird proportional anteilig unter den Verkäufern auf Basis des Anteils der abgetretenen Geschäftsanteile des entsprechenden Verkäufers gemäß diesem Geschäftsanteilskaufvertrag aufgeteilt. Beruht die Haftung auf einem vorsätzlichen Fehlverhalten oder arglistiger Täuschung durch oder im Namen eines der Verkäufer, so übernimmt dieser Verkäufer gesamtschuldnerisch auch die Haftung des anderen Verkäufers.

 

Die Gesamthaftung der Verkäufer aus dem Geschäftsanteilskaufvertrag ist auf den Gesamtkaufpreis für die Geschäftsanteile und das Gesellschafterdarlehen begrenzt.

 

1.13   Garantien des Käufers

 

Auch der Käufer hat Garantien abgegeben. Der Käufer garantiert und sichert den Verkäufern insbesondere zu, dass er ordnungsgemäß gegründet und errichtet wurde, weder zahlungsunfähig noch überschuldet ist sowie über die erforderliche Befugnis verfügt, den Geschäftsanteilskaufvertrag abzuschließen und die Verpflichtungen zu erfüllen. Des Weiteren garantiert der Käufer, dass der Geschäftsanteilskaufvertrag verbindliche Verpflichtungen des Käufers beinhaltet, gemäß den Vertragsbedingungen gegenüber dem Käufer durchsetzbar ist und der Käufer durch keine Vereinbarung, kein Urteil, keinen Schiedsspruch, keine öffentliche Untersuchung oder Entscheidung daran gehindert ist, diesen Geschäftsanteilskaufvertrag einzugehen. Der Käufer garantiert ferner, dass er eine ausreichende und angemessene Finanzierung gesichert hat, die für den Vollzug der Transaktion erforderlich ist.

 

Da die aktuellen Geschäftsführer der KIGC mittelbare Gesellschafter des Käufers sind, hat der Käufer zudem erklärt, dass zwischen dem Stichtag und dem Vollzugsdatum kein Wertabfluss (siehe Ziffer 1.10) eingetreten ist.

 

Die Ansprüche der Verkäufer aus einer Verletzung dieser Garantien richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

 

1.14   Abwerbeverbot

 

Den Verkäufern und ihren verbundenen Unternehmen ist es untersagt, innerhalb von 12 Monaten nach dem Vollzugsdatum, direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für einen Dritten, bestimmte Mitarbeiter der KIGC oder des Käufers, die in dem Geschäftsanteilskaufvertrag namentlich aufgeführt sind, abzuwerben oder dies zu versuchen. Im Falle der Verletzung des vorstehenden Abwerbeverbots haben die Verkäufer dem Käufer eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 15.000,00 für jeden Verstoß gegen das Abwerbeverbot zu zahlen, sofern der Verstoß nicht innerhalb einer Frist von 10 Geschäftstagen nach schriftlicher Mitteilung durch den Käufer geheilt wird.

 

1.15   Kosten

 

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung des Geschäftsanteilskaufvertrages, einschließlich der Kosten ihrer Rechts-, Finanz- und sonstigen Berater und Beauftragten. Die Kosten der Beurkundung des Geschäftsanteilskaufvertrages trägt der Käufer.

 

1.16   Abtretung von Rechten und Pflichten, geltendes Recht und Gerichtsstand

 

Der Geschäftsanteilskaufvertrag bestimmt, dass ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei weder der Geschäftsanteilskaufvertrag noch Rechte oder Pflichten aus dem Geschäftsanteilskaufvertrag von den Parteien abgetreten werden dürfen. Unbeschadet dessen ist der Käufer berechtigt, seine Rechte und Plichten gemäß dem Geschäftsanteilskaufvertrag an Akquisitionskreditfinanzierer und, unter der Voraussetzung, dass der Käufer für die Pflichten gesamtschuldnerisch haftet, an ein verbundenes Unternehmen des Käufers abzutreten oder zu verpfänden.

 

Für den Vertrag gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand und Ort für sämtliche Streitigkeiten zwischen den Parteien, die aus oder in Zusammenhang mit dem Geschäftsanteilskaufvertrag entstehen, liegt, sofern gesetzlich zulässig, bei den zuständigen Gerichten in Hamburg, Deutschland.

 

Anlagen zum Geschäftsanteilskaufvertrag

 

Die Bezugsurkunde enthält folgende Anlagen zu dem Geschäftsanteilskaufvertrag:

 

• Anlage/Schedule (C): Gesellschafterdarlehensvertrag vom 28. Dezember 2020 nebst Nachtrag Nr. 1 vom 27. Dezember 2021 zwischen dem Verkäufer 2 als Darlehensgeber und der KIGC als Darlehensnehmer
• Anlage/Schedule 1.21: Geprüfter Jahresabschluss der KIGC für den am 31. Dezember 2021 beendeten Berichtszeitraum als „Locked-Box-Konten“ („Locked-Box-Accounts“).
• Anlage/Schedule 4.2: Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung der KIGC vom 18. November 2022 mit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Veräußerung und Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile an der KIGC an den Käufer sowie dem unwiderruflichen Verzicht der Gesellschafter der KIGC auf das ihnen im Gesellschaftsvertrag der KIGC wechselseitig eingeräumte Vorkaufsrecht betreffend Geschäftsanteile an der KIGC
• Anlage/Schedule 4.3: Patronatserklärungen der WP Invest GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 100651) und SAMUM Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 76515) zugunsten der Verkäufer zur Absicherung der Zahlungsansprüche der Verkäufer auf Zahlung des jeweiligen anteiligen Kaufpreises aus dem Geschäftsanteilskaufvertrag. Die Patronatsgeber sind zwischenzeitlich als Gesellschafter an dem Käufer beteiligt.
• Anlage/Schedule 6.1.2: Entwurf des bei Vollzug jeweils abzuschließenden Closing Memorandums. Der Entwurf sieht die Bestätigung der jeweiligen Kaufpreiszahlung vor.
• Anlage/Schedule 11.1: Auflistung der Verkäufergarantien wie unter vorstehender Ziffer 1.10 beschrieben.

2.       Erläuterung der Gründe für den Abschluss des Geschäftsanteilskaufvertrages und der Vorteile für die Kommanditaktionäre der Gesellschaft

 

Der Verkauf der 30%igen Beteiligung an der KlimaINVEST Green Concepts GmbH („KIGC“) an den Käufer Omega KICG Invest GmbH und der Abschluss und Vollzug des Geschäftsanteilskaufvertrages liegen nach Ansicht der Geschäftsführung der KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA im Interesse der Gesellschaft.

 

Das Geschäftsmodell der KIGC - die Bereitstellung von zertifiziertem Ökostrom und Ökogas für kleinere und mittlere deutsche Stadtwerke - war im Zeitraum von ca. 2012 bis 2018 von stetig steigenden Umsatz- und Gewinnzahlen geprägt. Ab dem Jahr 2019 traten jedoch deutlich mehr Wettbewerber auf, die über Preisdumping Marktanteile erobern wollten. Dies und notwendige höhere Investitionen in die IT-Infrastruktur führten im Jahr 2019 erstmals zu einem Gewinnrückgang der KIGC gegenüber dem Vorjahr. Dies verstärkte sich im Jahr 2020 nochmals deutlich, da durch den coronabedingten allgemeinen Energienachfragerückgang auch die Nachfrage nach Ökostrom und -gas nachließ. Die Nachfrage nach Dienstleistungen der KIGC wird letztlich durch den Endverbraucher bestimmt, der auf ökologische Energieversorgung setzt; während der Coronakrise verschob sich bei Privatkunden der Fokus jedoch auf andere Dinge. Das Jahr 2022 mit dem Ausbruch des Ukrainekriegs und explodierenden Energiepreisen setzte den Trend fort. So war in den Jahren 2017 bis 2021 in Summe zwar eine Verdreifachung des Umsatzes (vor allem auch durch gestiegene Zertifikatpreise) aber gleichzeitig eine Halbierung des Gewinns zu verzeichnen. Die Geschäftsführung der KIGC erwartet für die kommenden Jahre zwar eine Wiederbelebung des Geschäfts, aber mit niedrigeren Wachstumszahlen als bisher. Gleichzeitig ist die Mitarbeiterzahl der KIGC auf mittlerweile über 30 Personen angestiegen, wodurch sich das finanzielle Risiko im Falle negativer Geschäftsentwicklungen erhöht hat.

 

Die Hauptaktionärin der KIGC ist die AQ Capital S.A. mit Sitz in Luxemburg. Sie ist ein Mitglied der Aquila Gruppe, die sich auf nachhaltige Infrastrukturinvestitionen konzentriert. Die Aquila Gruppe nahm Anfang 2022 eine größere Anpassung ihrer Organisationsstruktur, Geschäftseinheiten und strategischer Fokussierung vor, in deren Folge die Beteiligung an der KIGC an Bedeutung verloren hat.

Die AQ Capital S.A. ist daher zu der Überzeugung gelangt, dass ein Verkauf der KIGC die wirtschaftlich sinnvollste Option sei. Zu diesem Zweck beauftragte sie die Deutsche Cleantech („D.CT“) im Frühsommer 2022, einen geeigneten Käufer für den von ihr gehaltenen Anteil an der KIGC zu finden. D.CT ist eine auf den Cleantech-Sektor spezialisierte M&A Boutique aus Frankfurt. Im Zuge ihres Mandats führte D.CT im Sommer 2022 eine systematische Marktansprache durch, bei der insgesamt 89 potenzielle Kaufinteressenten angesprochen und aufgefordert wurden, ein indikatives Angebot abzugeben. Im Rahmen dieses Prozesses wurden zwei indikative Angebote abgegeben. Hierbei lag ein Angebot weit unterhalb der Erwartungen und wurde nicht weiterverfolgt. Das zweite indikative Angebot lag ca. 20% oberhalb des jetzt zu Grunde liegenden Transaktionswerts, allerdings hat sich der betreffende Interessent im Rahmen der Due Diligence wieder von dem Verkaufsprozess zurückgezogen. Somit verblieb nur der heutige Käufer, der außerhalb dieses Prozesses ein verbindliches Angebot abgegeben hatte.

 

Hinter dem Käufer, der Omega KICG Invest GmbH, steht das Management der KIGC, das über Beteiligungsgesellschaften insgesamt mehrheitlich an dem Käufer beteiligt ist. Durch den Verkauf der KIGC an das bisherige Management ist aus Sicht der Gesellschaft auch der Fortbestand der KIGC und die Sicherung der Arbeitsplätze am besten gewährleistet. Der Käufer kennt über das Management die Geschäftsabläufe und Chancen und Risiken der KIGC am besten und hat eine sehr hohe Motivation, diese erfolgversprechend weiter zu steuern.

 

Die Gesellschaft, die selbst nur eine Minderheitsbeteiligung von 30% an der KIGC hält, hat sich aus den vorgenannten Gründen dem Verkaufsprozess durch die AQ Capital S.A. angeschlossen. Der Verkauf der Beteiligung an der KIGC durch die Gesellschaft ist nach Ansicht der Geschäftsführung auch für die Kommanditaktionäre der Gesellschaft attraktiv. Die durch die AQ Capital S.A. zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Kaufpreises für die Geschäftsanteile an der KIGC beauftragte
Stolze - Dr. Diers - Beermann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg („Stolze-Diers-Beermann GmbH“), ist in ihrer Fairness Opinion nach IDW S 8 zusammenfassend zu dem Ergebnis gekommen, dass der Kaufpreis in Höhe von EUR 6,8 Mio. für 100% der Geschäftsanteile an der KIGC (Equity Value) als finanziell angemessen i. S. d. IDW S 8 anzusehen ist. Außerdem sind die im Rahmen des Unternehmensverkaufs üblichen Gewährleistungsvereinbarungen auf ein Minimum reduziert, da der Käufer mit den Verhältnissen der KIGC vertraut ist. Der Verkauf der letzten verbliebenen Beteiligung der Gesellschaft ermöglich nachfolgend auch ihre Auflösung und die Einsparung der laufenden Kosten und Gebühren.

 

 

TOP 2:    Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft

 

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

„Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 aufgelöst.“

 

 

TOP 3:    Beschlussfassung über das Geschäftsjahr der Abwicklung

 

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

„Das Geschäftsjahr während der Abwicklung ist das Kalenderjahr. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2023.“

 

 

TOP 4:    Beschlussfassung über die Vertretungsbefugnis der Abwickler

 

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

„Ist nur ein Abwickler bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, einzelnen Abwicklern Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) zu erteilen.“

 

 

TOP 5:    Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

„Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird als Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zur Auflösung der Gesellschaft, die Abwicklungseröffnungsbilanz sowie für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr von der Auflösung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 bestellt.“

 

 

Hinweise:

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Kommanditaktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung fristgerecht schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter nachfolgend angegebener Adresse angemeldet und den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erbracht haben.

 

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder ein inhaltlich vergleichbarer Nachweis erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (record date), d.h. auf den 16. Februar 2023, 00.00 Uhr, zu beziehen.

 

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 2. März 2023 (24:00 Uhr) unter folgender Anschrift zugehen:

 

KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 - 6378 5423

E-Mail: hv@ubj.de

 

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat.

 

Vollmacht / Stimmrechtsvertretung

Kommanditaktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

 

Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Abweichend hiervon richtet sich die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Kommanditaktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, nach den gesetzlichen Regelungen und den Anforderungen, die diese Institutionen und Personen für ihre Bevollmächtigung aufstellen. Wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dieser über die Anforderungen an die Bevollmächtigung ab.

 

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung bereits vor der Hauptversammlung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

 

KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 - 6378 5423

E-Mail: hv@ubj.de
 

Entsprechendes gilt auch für den Widerruf einer Vollmacht.

 

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Kommanditaktionären zu den Beschlussvorschlägen von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge werden – soweit sie den anderen Kommanditaktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.aquila-capital.de/klimainvest-kgaa

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens zum Ablauf des 22. Februar 2023 (24.00 Uhr) der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

 

KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA
ABC-Straße 21, 20354 Hamburg
E-Mail: klima-invest@aquila-capital.com

 

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Kommanditaktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Kommanditaktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Kommanditaktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Kommanditaktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

 

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

 

KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA
ABC-Straße 21, 20354 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 - 875050 129
E-Mail: klima-invest@aquila-capital.com

 

Personenbezogene Daten, die die Kommanditaktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

 

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Kommanditaktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

 

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

 

Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher an die Gesellschaft übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

 

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

klima-invest@aquila-capital.com

Darüber hinaus haben die Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen:

 

Aquila Capital Holding GmbH
c/o der Datenschutzbeauftragte
Valentinskamp 70, 20355 Hamburg
DSGVO@aquila-capital.com

 

 

Hamburg, im Januar 2023

 

KlimaINVEST GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin